课程背景 　　在当前企业IPO审核进程提速，众多新三板公司已经或正在积极转板，2016年，中国证券会审议IPO企业家数为267家，其中审核通过企业247家，占总家数的92.51%,2017年6月16日证券会已经审核，IPO企业家数为252家，其中审核通过企业有212家，占总家数的84.13%,仅从数据上看来，在政策利好的背景下，助力企业成功顺利上市。 　　作为要进入资本市场的企业，无论是去新三板挂牌还是进行IPO上市，面临的首要问题就是财务规范，财务规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。IPO上市中和新三板挂牌，公司的财务总监及相关财务人员作为整个过程主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现的各种麻烦。 　　拟上市公司董秘/财务总监高级研修班 　　国内最实战的上市公司财务/董秘辅导课程 　　（第五期火热报名进行中） 　　课程讲纲 　　第一部分：规则篇 　　一、IPO上市企业的选择 　　企业为什么要IPO上市? 　　(一)上市感悟 　　(二)什么是IPO 　　上市能给企业带来什么 　　企业IPO四大主要目的 　　企业上市的三大重要意义 　　(三)企业上市重要名词 　　过程——工作内容——注意事项 　　IPO过程的主要报告 　　报告项目——详细说明 　　政府相关部门证明文件 　　企业上市的最佳时间 　　企业不同阶段的管理效果比较 　　IPO上市的费用（税） 　　证券上市向证券交易所交纳的费用 　　IPO上市的弊端 　　二、IPO上市企业的准备 　　IPO提速背景下的企业上市策略 　　（一）何时上市，上市时机的选择（IPO最新动态) 　　（二）在哪上市？上市地点的选择 　　（三）如何选择IPO辅导机构 　　IPO审核整体情况 　　（四）企业是否适合上市、所处行业地位 　　（五）上市能给企业带来什么？ 　　IPO成功上市的企业案例分析 　　（六）企业上市沟通 　　了解主板、中小板、创业板IPO上市区别 　　IPO上市条件 　　IPO上市启动工作，组建高管团队 　　企业上市工作的五个阶段 　　公司上市“三剑客” 　　证券会对IPO上市申请的审核 　　IPO上市需要满足财务哪几方面的要求 　　设计改制方案 　　IPO发行条件 　　三、IPO上市的操作 　　A股发行市场推介程序概述 　　基本流程（工作内容） 　　改制阶段流程 　　四、IPO上市前的财务规划 　　一、IPO财务尽职调查 　　尽职调查的范围 　　企业上市财务准备—财务规划 　　上市公司财务造假案例分析 　　IPO各阶段主要财务会计工作 　　财务指标-基本要求 　　申报财务报表的合理规则 　　报告期内业绩规划 　　主要关注财务指标（最近三年） 　　关联方事项 　　关联方关系的认定 　　IPO发行条件——财务与会计 　　财务指标（主板（中小板）——创业板 　　财务运行规划 　　IPO财务会计问题（具体关注） 　　财务状况分析（关注偿债能力) 　　招股说明书 　　财务会计资料（最近三年） 　　会计师关于本次发行的文件 　　纳税情况（最近三年及一期） 　　资产评估报告 　　历次验资报告 　　控股股东财务资料 　　其他与财务会计相关资料 　　财务信息编制和披露（分三层） 　　五、IPO上市的财务核查 　　收入确认准则（主要内容） 　　收入准则及其问题 　　（国际准则、国内准则） 　　准则层面问题 　　风险和报酬转移的判断 　　多要索成分合同或销售 　　总额法与总金额法 　　特殊行业或商业模式收入确认问题 　　收入准则修订目标与基本框架 　　收入准则修订目标 　　收入确认（共五步） 　　收入确认模型 　　收入准则适用范围 　　不适用的合同 　　客户的识别 　　——案例分析 　　合同包含的成分适用其他准则 　　适用于合同组合 　　收入确认和计量（五步骤模型） 　　1识别合同：合同修改 　　——案例 　　2辨认履约义务 　　——案例 　　3确定合同价款 　　4分配合同价款 　　5履约义务实现 　　——案例 　　收入确认和计量的特殊问题：退货权 　　收入确认和计量的特殊问题：质保 　　收入确认和计量的特殊问题：主要责任人/代理人 　　收入确认和计量的特殊问题：客户的额外购买选择权 　　收入确认和计量的特殊问题：客户未行使的合同权利 　　六、IPO上市的财务核查案例 　　IPO成功上市的企业案例分析 　　资金来源问题 　　成本 　　职工薪酬 　　毛利率 　　股权被司法冻结问题 　　项目违约风险问题 　　出口报关问题 　　商业贿赂问题 　　环保问题 　　第二部分：财务篇 　　七、IPO上市的尽职调查 　　一、尽职调查的概念 　　尽职调查的时间 　　尽职调查的目的 　　尽职调查的意义 　　尽职调查的主要内容 　　尽职调查的信息来源 　　尽职调查的阶段 　　尽职调查的方法 　　尽职调查运作流程 　　尽职调查清单 　　二、组织结构与内部控制调查 　　三、财务与会计调査 　　四、尽职调查报告内容 　　八、IPO财务准备 　　上市合规的重要性 　　IPO财务审核要点 　　企业IPO被否原因 　　估值模型 　　IPO各阶段的主要财务会计工作 　　IPO上市需要提交的文件（财务相关） 　　(一)会计师关于发行的文件（7项） 　　(二)发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件 　　申报财务报表的合理规划 　　常见财务包装方法（参考，不建议采用） 　　主要关注财务指标（一） 　　九、IPO上市会计与税务问题 　　（一）会计问题的本质和关键 　　（二）操纵利润的常见方法 　　（三）企业上市过程中的部分会计核算问题及对策 　　（四）监管层高度关注的财会事项 　　（五）IPO上市审核税务问题 　　十、IPO上市财务问题典型案例剖析 　　案例：万福生科----虚构收入 　　案例：会计估计变更安全 　　第三部分：内控重组及法律法规篇 　　一.资本市场与内控制度体系 　　内部控制的源起 　　管理层为什么提出内控 　　管理视角下的内控发展：管理层、大股东 　　资本市场为什么提出内部控制？ 　　内部控制的定义 　　(1)COSO对内部控制的定义 　　(2)五部委对内部控制的定义 　　中国内部控制法规概览 　　内部控制基本规范及其配套指引 　　企业内部控制基本规范 　　内部控制的五要素框架 　　内部控制在中国的发展 　　反舞弊需求下的内部控制 　　中国企业内控存在的机会漏洞（一） 　　中国企业内控存在的机会漏洞（二） 　　合规需求下的内部控制 　　全面风险的内部控制VS财务报告的内部控制 　　内部控制目标的思考 　　内部控制和经营效率的关系 　　内控原则的思考 　　内控体系构建的成果要求 　　企业内部控体系的构建 　　内部控制的文件要求 　　(1)《企业内部控制基本规范》第六条 　　(2)《企业内部控制基本规范》第十四条 　　(3)《企业内部控制评价指引》 　　企业内部控制体系构建的流程及其他部门 　　企业内部控制体系建设的工作思路 　　第一阶段：调研诊断 　　第二阶段：体系建立 　　第三阶段：辅导实施 　　二.IPO上市前改制重组 　　企业上市前改制重组动因 　　上市前改制重组 　　企业改制重组要达到的标准 　　企业改制重组的基础及准备 　　企业企业上市前改制重组内容 　　IPO的独立性 　　禁止同业竞争 　　同业不竞争判断 　　规范关联交易 　　关联交易类型 　　关联交易规范方法 　　关联交易问题解决 　　公司治理 　　财务指标 　　资产与股本规模要求 　　财务比率指标 　　三.上市前重组及上市模式 　　重组动因 　　企业上市前重组 　　重组原则 　　整体重组上市模式 　　分拆重组上市案例 　　借壳上市重组模式 　　四.IPO审核重点关注的法律问题 　　(一)中国证监会IPO审核的特点 　　(二)IPO法律合规重点及尽职调查 　　中国证监会IPO审核的特点 　　(一)IPO法律合规重点及尽职调查 　　(二)IPO尽职调查及查验的基本方法 　　(三)IPO尽职调查的必备内容 　　1.本次发行上市的批准和授权 　　2.发行人本次发行上市的主体资袼 　　3.本次发行及上市的实质条件 　　4.发行人的设立 　　5.发行人的独立性 　　6.发起人和股东 　　7.发行人的股本及演变 　　8.发行人的业务 　　9.关联交易及同业竟争 　　10.发行人的主要財产 　　中国证监会IPO审核关注的重点法律问题 　　证监会目前把反馈问题归纳为三类 　　一是规范性问题 　　二是信息披露问题 　　三是与财务会计资料相关的问题 　　（一）出资瑕疵 　　1.出资瑕疵的概念 　　2.出资瑕疵与抽逃出资、虚假出资的比较 　　3.出资问题的规范 　　（二）股权清析 　　1.实际控制人的认定 　　2.实际控制人的变更 　　（三）同业竞争 　　1.同业竞争的概念 　　2.存在同业竞争的实质性判断标准 　　3.解决同业竞争问題的主要方法 　　（四）关联交易 　　1.关联交易的基本概念 　　2.关联人基本分类 　　3.关联交易的批准程序 　　4.回避制度 　　5.中国证监会对关联交易的审核要求 　　6.发行人如何规范关联交易 　　7.关联交易协议和定价